锋尚文化信披方式是否合规？

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报告期内，子公司受让方在通过变更企业名称、经营范围解除同业竞争之嫌的同时，设立具有类似经营范围的新公司，且子公司受让方与锋尚文化曾经的受让方金典文化还有千丝万缕的联系锋尚文化信披方式是否合规？，对证监会发审委提出的质疑锋尚文化却未予回复，此种信披方式是否合规？

本刊研究员 刘俊梅

证监会官网显示，著名灯光设计人沙晓岚创立的北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司（“锋尚文化”）早在2019 年1月11日就完成了招股说明书的预披露更新。时至今日，近一年时间过去了，锋尚文化仍在排队中。

招股说明书显示，锋尚文化以创意设计为核心，业务范围涵盖大型文化演艺活动、文化旅游演艺、景观艺术照明及演绎等多个领域的创意、设计及制作服务。

2015-2018年上半年，锋尚文化实现营业收入分别为0.75亿元、1.42亿元、2.06亿元和2.73亿元，实现净利润分别为1332.54万元、3503.68万元、5395.65万元和6085.59万元，业绩增长趋势喜人，尤其是2018年上半年，半年时间实现的营业收入和净利润就远超2017年。

但在研读锋尚文化提交的招股说明书及证监会发审委的《北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见》（下称“反馈意见”）时发现，锋尚文化对反馈意见中所质疑的关联关系，在更新的招股说明书中并没有给出充分的回复。这种对监管询问采取避而不答得的做法不由让人质疑——锋尚文化这样的信披方式是否合规呢？

反馈意见第五题中提出：“北京思博岚帝演艺数码科技有限公司（下称“思博岚帝”）系发行人实际控制人沙晓岚曾经控制的企业。2016年5月，沙晓岚将该公司100%的股权全部转让给全晓捷。请发行人说明北京思博岚帝演艺数码科技有限公司的历史沿革、报告期内的主要财务数据，自设立以来所从事的主要业务及与发行人之间的业务关系，报告期内与发行人的主要客户、供应商之间是否存在交易；沙晓岚转让该公司的原因、价格及款项收付情况，受让方的基本情况，受让方与沙晓岚、发行人之间是否存在亲属关系或其他关联关系，该等股权转让的真实性，发行人、沙晓岚未来是否存在回购计划。”

但在招股说明书中关于思博岚帝转让的问题，仅用简短的文字陈述了转让情况锋尚文化信披方式是否合规？，并表明转让后锋尚文化和思博岚帝没有任何交易，且思博岚帝已经更名为北京立成心志环保设备有限公司（下称“北京立成”），因此其与锋尚文化不存在同业竞争。

而且，从Wind数据所显示的信息来看，北京立成和锋尚文化不存在同业竞争的这一结论似乎并不成立。

Wind数据显示，思博岚帝于2016年5月5日完成了投资人、法人、经营范围、董事等的变更，投资人和法人均由沙晓岚变更为全晓捷，经营范围在原有基础上增加了“组织文化艺术交流、销售机械设备”等内容，董事等变更为全晓捷和马玉卿。此时锋尚文化股票，思博岚帝的公司名称并没有进行变更。之后，2017年进行了两次变更，第一次变更时间是2017年4月19日锋尚文化股票，变更的内容是住所和经营范围，经营范围在2016年变更的基础上增加了“销售电子产品”；第二次变更时间是2017年5月17日，变更的内容是经营范围和企业名称，企业名称由思博岚帝变更为北京立成，而经营范围则是将原有的“销售灯具、组织文化技术交流”等相关内容取消了。

从变更结果来看，无论是公司名称还是经营范围，乃至投资人、法人、高管等，都无法再说北京立成与锋尚文化有同业竞争之嫌。

但值的推敲的是全晓捷和马玉卿背后的信息。

Wind数据显示，全晓捷投资控制有两个公司，分别是北京立成和上海晓全创意设计工作室（下称“晓全工作室”），晓全工作室的成立时间为2016年7月5日，也就是全晓捷接手思博岚帝两个月后，而经营范围是“文化艺术活动交流策划、……、会展服务、创意服务、舞台场景造型策划及布置”等等。

再看马玉卿，Wind数据显示，和马玉卿相关的公司有两个，一个是任职监事的北京立成，一个是作为投资人和实际控制人的北京金典文化艺术有限公司。非常巧合的是，反馈意见第一题就曾针对“金典文化”提出过质疑。

反馈意见第一题中提出：“2007年9月，锋尚有限的股东沙晓岚、王芳韵将公司100%的股权转让给金典文化。2007年12月，公司以未分配利润增资1000万元。2008年5月锋尚文化股票，金典文化将公司全部股权转让给沙晓岚、王芳韵，解除股权代持。……请发行人说明金典文化的历史沿革，披露其作为发行人股东期间的股权结构，其受让、转让发行人股份的价格；补充披露沙晓岚、王芳韵委托金典文化代为持有股份的原因，是否存在规避以未分配利润增资事项涉及的纳税义务的情形，是否构成重大违法行为或存在受到行政处罚的风险，是否构成本次发行的法律障碍。……并请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见”

但纵观招股说明书全篇，竟然都没有发现“金典文化”这四个字。而且，招股说明书在“发行人改制设立情况、设立方式”中，仅陈述了锋尚文化前身北京锋尚世纪文化艺术有限公司在2002年设立时的基本情况、以及锋尚文化在2015年设立时的基本情况，而对2002年和2015年期间锋尚文化的股权变化情况只字未提。此外，招股说明书中也未发现锋尚文化保荐机构和律师对此问题的核查意见。

那么，马玉卿作为实际控制人的这个北京金典文化艺术有限公司是否就是反馈意见第一题中所提到的金典文化呢，若是，锋尚文化是基于什么考虑，而对反馈意见第一题所提问题置之不理呢？

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